A Lei 15269/2025 originada na medida provisória 1304 de 2025, concebida e gestada na Casa Civil com o objetivo de ampliar a concorrência no mercado de energia elétrica no país, propõe um redesenho regulatório que, ao atribuir dois modelos de tributação distintos (um para o ambiente de contratação regulado e outro para o ambiente de contratação livre), permite aos consumidores escolherem qual será seu fornecedor de energia.

A Lei possibilita a migração gradual de pequenas e médias empresas, tendo até 2 anos para aderir ao ambiente de contratação livre, e os consumidores residenciais tendo até 3 anos. Os descontos sobre as tarifas TUSD e TUST são perdidos em caso de migração.

Essa peça, no entanto, já apresentava problemas antes mesmo de chegar ao Congresso, onde se transformou na Lei 15269. O principal dizia respeito à transferência obrigatória de benefícios fiscais aos consumidores. A proposta argumentava que tal mudança geraria uma redução média de 2,1% nas tarifas de energia elétrica.

Além disso, segundo a Aneel, o custo médio ponderado de capital (que as empresas pagam aos donos de títulos para financiar seus ativos) já é suficiente para incentivar investimentos.

Mas as empresas têm a opção de não aceitar o benefício porque há contrapartidas em aceitá-lo, uma vez que é preciso promover reinvestimentos na região de atuação. Se a empresa não tiver disposta a assumir esse passivo, ela opta por não aceitar o benefício e, se for esse o caso, a obrigação do repasse será nula, não beneficia consumidores e ainda reduz capex das concessionárias e valor presente líquido das geradoras.

Há outros problemas de origem na MP que gerou a lei e foram mantidos como a contratação compulsória de térmicas a carvão mineral e a transferência de custos de cortes de geração de energia eólica e solar para o consumidor final. Mas como esses pontos já foram temas de coluna anterior, a próxima parte deste texto será destinada a comentar a piora que a peça sofreu no Senado, que decidiu deliberar sobre o mercado de óleo e gás.

Foram acrescidos artigos que geraram insegurança jurídica e dúvidas quanto à eficácia da lei, notadamente sobre a reinjeção de gás. A casa chegou a discutir ainda a mudança no preço de referência, ideia que não foi adiante. É válido notar que atualmente, a ANP define o preço tendo como base o Brent mais uma ponderação pelos graus de qualidade.

Assim, há mais peso nos preços dos derivados mais leves dos tipos de óleos mais leves. Esse é o preço usado para definir royalties e participações especiais.

Com a proposta que foi discutida no Senado, que estimava aumento de arrecadação em 8 bilhões de reais por ano, o preço consideraria uma média das cotações de Brent divulgadas e, na ausência de dados, seria adotado o preço de transferência seguindo a lei de 2023.

Esse critério de transferência visa conter a transferência de lucros de país de alto imposto para país de baixo imposto por meio das subsidiárias tratadas como empresas do mesmo grupo. Pela lei de 2023 vale o princípio "arm's lenght", pelo qual são vistas como partes independentes via quote prices.

Porém, a eventual aplicação desse princípio para o mercado doméstico afeta de forma diversa refinadores e produtores. Os primeiros aprovam, uma vez que entendem que a regra atual subavalia a receita e facilita exportações entre subsidiárias, diminuindo a base tributária e o refino nacional.

Já os produtores são afetados negativamente já que empresas com óleo bruto mais pesado, que têm maior desconto em relação ao Brent médio, passariam a ter maior preço no mercado, perdendo competitividade.

Já empresas que vendem para refinarias domésticas teriam um desconto artificial no preço, ganhando poder de mercado não compatível com seu potencial.

Finalmente, o segundo ponto de tensão gerado trata da limitação da reinjeção de gás nos campos de petróleo. A medida visa aumentar a capacidade dos gasodutos do país, mas na prática é uma regulação indevida que beira a intervenção.

Há um relativo consenso de que a reinjeção deve seguir critérios técnicos e depender do operador. Ao impor um limite para a reinjeção, medida já tentada anteriormente para baratear o gás, há o risco de prejuízo à maximização da recuperação de reservas e a própria inviabilização operacional de projetos.

Assim, é possível afirmar que o conjunto regulatório que já apresentava deficiências ao sair do Planalto, retornou ainda pior e sem o debate público devido após passar pelo Congresso.